01.10.2015

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Balda: Zweites Angebot zum Verkauf des gesamten operativen Geschäfts - Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich

Nachdem die Balda AG am 23. September 2015 mitgeteilt hat, dass sie einen Kaufvertrag zum Verkauf ihres gesamten operativen Geschäfts mit Erwerbergesellschaften, die von der Beteiligungsgesellschaft Paragon, München, verwaltet werden ("Paragon") abgeschlossen hat (siehe auch plasticker-News vom 23.09.2015), hat sie heute ein weiteres Angebot erhalten: Die Unternehmensgruppe Heitkamp & Thumann, Düsseldorf, ("H&T") hat ein notarielles Angebot mit einem Kaufpreis von 70 Mio. Euro übermittelt.

Auch bei diesem Angebot würde der Kauf sämtliche operativen Einheiten des Balda-Konzerns, nämlich die Balda Medical GmbH & Co. KG, die Balda C. Brewer, Inc., und die Balda Precision, Inc., beide Kalifornien, USA, sowie die Balda Medical Systems SRL, Rumänien, und weitere Vermögensgegenstände umfassen. H&T bietet ferner ebenfalls an, sämtliche Mitarbeiter der operativen Einheiten sowie Mitarbeiter der Balda AG zu übernehmen. Ein Erwerb der Marke "Balda" ist hingegen nicht beabsichtigt. Bei Annahme des Angebots von H&T würde der Gesellschaft aus dem Verkauf (einschließlich des auszuschüttenden Gewinns für das abgelaufene Geschäftsjahr) insgesamt ein Bruttobetrag (vor Freistellungen, Steuern und Kosten) von ca. 73,9 Mio. Euro zufließen.

H&T hatte bereits eine Due Diligence bei Balda durchgeführt und mit Balda über den Erwerb des operativen Geschäfts verhandelt, war jedoch mit dem bisherigen Angebot unterlegen, weshalb die Gesellschaft den Vertrag mit Paragon unterzeichnet hat. Mit dem heute übermittelten Angebot hat H&T den zuvor gebotenen Kaufpreis deutlich verbessert.

Damit liegt der Gesellschaft neben dem am 23. September 2015 abgeschlossenen Kaufvertrag nunmehr ein zweites Angebot vor. Beide Angebote stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung. Als Voraussetzung für den Abschluss des notariellen Kaufvertrages vom 23. September 2015 hatte Paragon verlangt, dass sich die Elector GmbH (als größter Aktionär der Balda AG mit ca. 29,43% der Aktien) verpflichtet, in der anstehenden Hauptversammlung für den Verkauf an Paragon zu stimmen. Dem hatte die Elector GmbH im Interesse des Vertragsabschlusses zugestimmt.

Somit wird die Hauptversammlung nicht nur beschließen, ob das operative Geschäft der Balda-Gruppe veräußert werden soll, sondern auch zwischen dem Kaufvertrag mit Paragon vom 23. September und dem Angebot von H&T entscheiden müssen. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden beide Angebote bewerten und eine Beschlussempfehlung für die Hauptversammlung vorbereiten. Ob vor diesem Hintergrund die für den 19. November 2015 geplante ordentliche Hauptversammlung 2015 um einige Tage verschoben werden muss, wird derzeit geprüft.

Unabhängig davon soll es bei dem Vorschlag bleiben, eine Dividende von 1,10 Euro je Aktie und außerdem, unter der Voraussetzung eines Verkaufs des operativen Geschäfts, Erträge aus einer geplanten Kapitalherabsetzung von 0,90 Euro je Aktie an die Aktionäre auszuschütten sowie den Unternehmensgegenstand zu ändern. Eine Änderung der Firma wäre bei Annahme des Angebotes von H&T voraussichtlich nicht erforderlich.

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